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上海神开石油化工装备股份有限公司日常关联交易公告

证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2010-015

上海神开石油化工装备股份有限公司日常关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况

2010年度,公司及控股子公司预计将与关联企业“神开气体技术有限公司”(以下简称“神开气体技术”)和“神开投资管理有限公司”(以下简称“神开投资”)发生日常关联交易1,000万元左右,其中,控股子公司神开石油设备有限公司预计将向“神开气体技术”采购标准样品气300万元左右,公司和各控股子公司预计将向“神开投资”支付因其提供餐饮服务、物业维修、保洁保安、劳务输出等服务费用约700万元左右,“神开投资”和“神开气体技术”向公司支付房屋租

金15 万元左右。上述同类关联交易事项2009年累计发生额为7,854,225.90元。

1、购买商品、接受劳务的关联交易

关联交易关联交易

关联方名称本年预计金额上年金额

类型内容

上海神开气体技术有限公司 购买商品 气体3,000,000.001,532,897.44

上海神开投资管理有限公司 接受劳务劳务7,000,000.006,196,390.35

2、房屋租赁的关联交易

出租方承租方租赁资产情况本年预计租金上年租金

上海神开投资管理有限公司生产用房12,000.0010,950.00

上海神开石油化工

装备股份有限公司上海神开气体技术有限公司生产用房130,000.00113,988.11

经公司第一届董事会2010年第三次会议审议,与会董事以5票同意(顾正、李芳英、袁建新、

王祥伟等4名关联董事回避表决),0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年经常性关联交

易计划的议案》。

顾正、李芳英、袁建新、王祥伟等四人是上海神开投资管理有限公司和上海神开气体技术有

限公司的实际控制人。

二、关联企业介绍

1、关联企业情况

.上海神开投资管理有限公司

上海神开投资管理有限公司成立于2007年6月28日,法定代表人顾正,注册资本1,000,000.00元,主营业务为:投资管理及咨询、财务咨询、企业管理及咨询,电子、信息、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,资产管理,国内劳务派遣。2009年末总资产24,003,247.30元,净资产1,989,088.88元,主营业务收入6,223,834.53元,净利润291,966.39元(未经审计)。

b.上海神开气体技术有限公司

上海神开气体技术有限公司成立于2006 年4月4 日,法定代表人李芳英,注册资

本:4,020,000.00元,主营业务为:特种气体、特种试剂领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,仪器仪表的制造、销售。2009年末总资产5,701,802.75元,净资产5,251,839.99元,主营业务收入5,995,873.86元,净利润943,494.77元(未经审计)。

2、与公司的关联关系

上述两个公司的控股股东顾正、李芳英、袁建新和王祥伟为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上海神开投资管理有限公司和上海神开气体技术有限公司与本公司及本公司的控股子公司所进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

上海神开投资管理有限公司和上海神开气体技术有限公司信用记录良好,财务状况正常,具

备充分的履约能力。

4、与关联企业进行的各类日常关联交易总额

通过预测,预计2010年本公司的控股子公司神开石油设备有限公司预计将向“神开气体技术”采购标准样品气300万元左右,公司和各控股子公司预计将向“神开投资”支付因其提供餐饮服务、物业维修、保洁保安等服务费用约700万元左右,“神开投资”和“神开气体技术”将向公司支付房屋租金15万元左右。以上关联交易事项合计金额为1,000万元左右。

三、关联交易主要内容

(1)购买商品和接受劳务

公司的全资子公司上海神开石油设备有限公司(以下简称“神开石油设备”)因生产需要向神开气体技术购买甲烷和硫化氢等标准样品气,该类标准样品气主要用于色谱仪、传感器等产品的生产以及录井现场气体的标定。

为专注于主营业务,公司及境内全资子公司与神开投资签订综合服务协议,约定神开投资为其提供餐饮管理、物业维修、清洁卫生、保安管理等综合服务。

(2)租赁生产用房

神开投资向公司租用位于闵行区浦星路1769号公司园区内的生产用房,租赁面积为50平方米,租赁期限自2007年6月1日至2012年5月31日。

神开气体技术向公司租用位于闵行区浦星路1769号公司园区内的生产用房,租赁面积为235平方米,租赁期限自2006年1月1日至2010年12月31日。2009年6月1日,为扩大生产经营场地,神开气体技术与公司签署房屋租赁补充协议,在原有租用面积的基础上,从2009年6月1日起,新增租赁面积288平方米。

(3)定价依据及协议签订

神开石油设备向神开气体技术采购标准样品气的价格系参照市场上同类气体的销售价格确定,略低于或等于神开气体技术向第三方销售的价格,双方签订采购合同。

神开投资向公司及下属境内全资子公司提供综合服务的收费,系在参照市场同类服务价格的基础上,根据神开投资下属服务人员的服务成本加8%的利润制定,神开投资每年分别与各接受服

务方签订当年综合服务协议。

神开投资和神开气体技术向公司租用生产用房,每平米租金参照上海郊区厂房租赁的平均价格制定。

四、关联交易目的和交易对公司的影响:

公司与上述关联方发生的日常交易是正常经营管理的需要,在交易行为发生前,由双方按市场定价原则签订《销售合同》、《综合服务协议》及《租赁协议》,双方严格按照合同或协议约定条款执行,不会出现损害公司利益的情形。上述交易行为占公司当年度采购金额和营业成本的比例较小,不会对公司的独立性和对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响。

五、独立董及保荐机构意见

公司独立董事胡守钧、汪建明、尤家荣经过对上述关联交易事项事前审核后认为,上述预计发生的关联交易“均属于公司日常经营活动中持续的、经常性交易行为,公司及下属全资子公司的上述交易行为按照市场价格及合同或协议约定进行,公开公平,不会损害上市公司利益;由于总计金额较小,不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响,不会影响公司的独立性。同意发生上述关联交易事项。”

保荐机构财富里昂证券有限责任公司认为:“上述关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》以及公司《关联交易制度》的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,表决程序合法合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益的情形。”

六、备查文件

1、公司第一届董事会2010年第三次会议决议

2、独立董事意见

3、保荐机构对公司2009年关联交易及2010年关联交易计划的核查意见

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

2010年4月17日