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上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码:600848 证券简称: 编号:临2009-004号

上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第六次会议于2009年3月19日在公司一楼会议室(虹漕路41号)召开,会议应到董事12名,实到董事11名。董事长徐子瑛女士主持会议。独立董事戴继雄先生因出差未能出席,委托独立董事欧阳令南先生出席并对本次议案代为表决。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经逐项审议表决,通过并形成了如下决议:

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00八年度报告》及摘要并决定于2009年3月21日同时在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网站对外公开披露。(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2008年度财务决算报告》,并将此报告提请公司股东大会(2008年年会)审议。

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2009年度财务预算报告》。

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2008年度利润分配(预案)的报告》并将此报告提请公司股东大会(2008年年会)审议

经立信会计师事务所有限公司审定:本公司2008年度的净利润为812.57万元。根据《公司章程》规定,净利润首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后的合并未分配利润为-49277.49万元。因此,本次利润不分配,不提取法定公积金和法定公益金,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。此议案拟提请公司股东大会(2008年年会)审议。

五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2008年度应收款项计提坏账准备及计提资产减值准备的报告》。

当年因发生事实损失冲销应收账款坏帐准备38.01万元,其他原因减少坏帐准备631.53万元,至2008年年末应收帐款坏帐准备余额为28633.26万元;当年计提其他应收款坏帐准备22.86万元,因发生事实损失冲销坏帐准备5.49万元,至2008年年末其他应收款坏帐准备余额为9614.00万元;当年计提存货跌价准备86.74万元,因出售资产转出跌价准备203.14万元,至2008年年末存货跌价准备余额为1907.61元;当年因股权转让减少长期股权投资减值准备52.70万元,至2008年年末余额为747.50万元;当年因出售资产转出固定资产减值准备19.48万元,至2008年年末固定资产减值准备余额为1857.66万元;当年在建工程减值准备不变,至2008年年末余额为553.46万元;当年无形资产减值准备不变,至2008年年末余额为94.17万元。

六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬情况的报告》

七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与(集团)总公司及其附属企业2009年日常经营性关联交易金额预计的议案》。

2009年公司拟与上海电气(集团)总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易(包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等)以及房屋租赁、融资业务和技术服务等其他关联交易,预计总额为40891.30万元。上述日常关联交易将以公允的市场价为定价原则,并按市场惯例支付货款。(详情请见公司09年第006号《关于2009年度日常经营性关联交易预计公告》)

与该交易事项有关联的两位董事徐子瑛女士、周志炎先生按规定实施了表决回避。会议决定将此议案提请公司股东大会(2008年年会)审议。

八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行2009年度综合授信额度的议案》

根据生产经营的实际需要,董事会同意:授权公司管理层在2009年度拟向银行等金融机构进行总额为84200万元人民币综合授信额度的多渠道融资,授信期限为一年。并决定将此议案提请公司股东大会(2008年年会)审议。

九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司董事的议案》。

董事周志炎先生因工作需要,向公司董事会提出辞去董事职务的请求。公司董事会接受了周志炎先生的辞呈(详情请见公司09年第007号《关于董事辞职公告》)。董事会同意股东单位推荐,拟将肖卫华先生(简历附后)为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会董事候选人,并将其提请公司股东大会选举。

十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》。

十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

日前,立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。(信会师报字(2009)第10506号)报告称:"我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十二所述,以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止2008年12月31日的累计亏损约为人民币4.93亿元。于2008年12月31日,贵公司尚未偿还的银行借款及利息约为人民币4.71亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十二中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见"。

董事会认为:立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段中提及的问题,是在公司历年累计亏损的角度提出的。近年来,公司集中精力发展火电、轨道交通、核电三大领域,使业务状态有了较大的提升,结合"600MW~1000MW火电等重大工程的I&C系统集成及自控系统仪表产业化"技术改造项目的全面推进以及"大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化"技术改造项目前期准备工作的介入,对未来的产业发展将产生重要影响。通过产品结构调整,符合新一轮的产业战略定位的控制系统、检测仪表、执行器、产业服务体系的"四大产业板块"已基本形成;随着企业改革的推进,与主业关联度不高的投资企业不断清理整合,冗员逐步"消化",为公司的健康发展起到不可或缺的作用。但我们仍关注到公司的健康程度、盈利能力和竞争力还亟待于提高。2009年,公司将围绕"应对挑战、转变模式、推进改革"的经营方针,通过抓住国家对机械装备类行业振兴规划的机会,聚焦12个影响面占公司整体销售的70%的重点市场项目,结合仪控新园区的建设,积极有效地推进"一期国债技术改造项目"。在集中三大领域,发展I&C业务。在提增发展速度的同时,积极培育服务增值业务,加强产业集成效应,寻求新的盈利点。通过产品结构、投资结构、组织结构、人员结构的优化调整,努力使公司盈利能力有本质的提高。

特此公告

附:董事候选人肖卫华先生简历

肖卫华男1972年2月生中共党员复旦大学工商管理硕士高级工程师。

历任:上海机股份有限公司工艺师、车间主任;工艺及材料研究所所长助理、副所长;制造厂厂长、分公司总经理;公司总经理助理、副总经理、常务副总经理;上海日野发动机有限公司副总经理;现任上海自动化仪表股份有限公司党委书记、副总经理。

上海自动化仪表股份有限公司董事会

2009年3月21日